中新社北京一月十二日電(記者魏晞)中國證監(jiān)會今日發(fā)出《關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》。此項通知出臺將保證上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移中，通過上市公司收購損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的行為得以規(guī)范。
中國證監(jiān)會于此前發(fā)布《上市公司收購管理辦法》，上市公司控制權(quán)市場得到進一步發(fā)展。這一辦法出臺意在使上市公司收購更加透明和規(guī)范，促進并購市場創(chuàng)新。
但近一段時間以來，部分上市公司控股股東通過與收購人簽訂協(xié)議或者其他方式，違反法定程序，借“股權(quán)托管”或者“公司托管”之名將其所持股份的表決權(quán)先行轉(zhuǎn)移給收購人，導致收購人在未成為上市公司股東之前，已經(jīng)通過控制相關(guān)股份的表決權(quán)而實際控制上市公司。
在這種情況下，控股股東不依法履行其控股股東職責，而收購人雖然實際控制上市公司，但是不承擔控股股東的責任，上市公司的經(jīng)營管理處于極不確定的狀態(tài)，為收購人惡意侵害上市公司和其他股東權(quán)益提供了條件。
證監(jiān)會認為，這種行為違反了《公司法》、《收購辦法》及《上市公司治理準則》關(guān)于上市公司收購的有關(guān)規(guī)定。為保護廣大投資者利益，此次出臺的《通知》強調(diào)上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移應(yīng)當規(guī)范進行，協(xié)議收購雙方應(yīng)當明確過渡期間的責任和義務(wù)，采取切實有效措施保證控制權(quán)轉(zhuǎn)移期間上市公司經(jīng)營管理的平穩(wěn)過渡。
證監(jiān)會稱，此項通知出臺將進一步規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為，保護上市公司和中小投資者的權(quán)益，維護證券市場的正常秩序。
